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复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!

日期: 2020-07-15
浏览次数: 21
来源:
作者: 华太资本 · 品牌部
发布日期: 2020-07-15
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复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


2019年12月13日,珠海市人民政府出具红头文件,批准高瓴资本收购格力电器,买卖双方约定的生效条件得到满足,合同正式生效。

后面剩下的,只是支付尾款和股份过户之类程序性事务,无甚精彩。


交易后的两大主角:


一方是国内顶尖基金,AUM(管理资产)600亿,美元,US Dollar。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


一方是中国制造标杆,掌握核心科技。

一方老大是河南高考状元,美国耶鲁大学校董。


一方老大是全国劳模,三八红旗手。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


这次收购,展示了私募基金在中国发展的新阶段。

这次退出,体现了国资混合所有制改革的大魄力。


标杆级的交易,架构有点复杂,权变书里都是术语,对非专业八卦人士,不大友好。
利用今天IPO中介机构协调会的时间,我仔细看了一下交易文件,努力为大家解析一下这笔大买卖。


事先的两点声明:


01

1.由于在格力电器管理层的持股平台中,董明珠不仅是唯一的话事GP,而且出资比例高达95%,与格力产品的广告口径保持一致,以下以董小姐代称格力电器管理层持股平台。

02

2.实际从珠海国资委手上收购股份的是珠海明骏,虽然珠海明骏的收益会被董小姐抽走四成,但这局毕竟是由高瓴资本组的,200亿也是高瓴资本募来的,所以,为便理解,也便行文,与媒体报告一致,仍称收购方为高瓴或高瓴资本。


另外,网上流传的下面这张收购方股权结构图,是从权益变动报告书中扣出来的,一太复杂,二也与交易完成后的情况不符。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


为便理解,我们删繁就简,重新画了一个示意图:


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


下面是案例解析的正文:


一、交易金额416亿,高瓴一半自筹,一半贷款


交易的内容是:高瓴资本从珠海国资下属的格力集团手里,收购近10亿(准确为902,359,632)股格力电器股份,每股价格46.17元,金额合计417亿。




本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础,经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整,经受让方报价,并综合考虑相关因素,双方确认每股转让价格为人民币46.17元(大写:肆拾陆圆壹角柒分),标的股份转让总价款为人民币41 ,661,944,209.44 元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分) (“转让总价款”)。




417亿的收购资金,高瓴打算自己募集一半,向银行贷一半。




本次信息披露义务人协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金比例约为1:1。 其中:




贷款金额太大,一家银行吃不下,搞的是银团贷款,牵头行是招商银行。贷款金额不超过225亿,期限不低于5年。




自筹资金来源为信息披露义务人银行贷款。截至本报告书签署日,信息披露义务人已取得多家银行(下称“拟贷款银行”)提供的贷款承诺函,并且于2019年l1月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过225亿贷款金额的全额包销委任函而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任信息披露义务人合计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金所需金额。信息披露义务人拟根据后续交易支付进度与相关银行签署具体贷款协议。






(3)贷款期限

不低于5年。其中,各家拟贷款银行明确贷款后的前3年可为宽限期,宽限期内无需还本。




高瓴取得这15%的格力电器股份后,会全部质押给银团。

为免影响格力电器股权的稳定性,这次场外股票质押融资,没有补仓或平仓安排。也就是说,股价再怎么跌,银行也无权强行平仓。




本次交易完成后,信息披露,义务人需要将其受让的格力电器全部股份质押给最终放款的银行组成的银团(下称“贷款银团”),信息披露义务人的合伙人需要将其持有的信息披露义务人的全部合伙份额质押给贷款银团。


信息披露义务人本次债务融资的融资结构不存在不利于股权稳定性的协议或条款安排,本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。




为了有钱支付贷款利息,高瓴将提高格力电器的分红比例,格力电器以后每年分红金额,会占到净利润的一半以上。




信息披露义务人承诺在,上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会,上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%




二、最长不超7年,高瓴将套现走人


高瓴用来收购的合伙企业,只打算存续5年。GP有权续命2年。再不清算的,需要合伙人100%同意。




珠海明骏的存续期限为自本次交易项下目标股份交割之日起5年,普通合伙人有权延长最多两个额外的一年期间;如需进一步延长,需经全体合伙人一致同意。




三、高瓴虽然募资200亿,但要向董小姐割让4成收益


如上所述,转让总价是417亿,自有资金不低于一半。

因此,用于收购的合伙企业,注册资本被定为219亿。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


219亿中,董小姐出了24亿,不在高瓴募资范围之内。去掉这24亿,高瓴需要募集195亿。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


高瓴作为PE管理人,基于这195亿募集资金而收到的每一分钱收益,包括管理费、执行合伙事务报酬、超额收益,董小姐都要抽成41%。


41%的抽成不能只归18个有股份的高管所有,董小姐至少须拿8%出来分给格力电器其他管理层和员工。




根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HHMansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。




董小姐自己掏的24亿,不用向高瓴交一分钱管理费功收益分成。




根据合作协议和珠海明骏合伙协议的规定,珠海明骏的管理人、执行事务合伙人/普通合伙人对管理层实体在珠海明骏的出资不收取管理费和执行合伙事务报酬,对管理层实体在珠海明骏合伙协议项下的可分配收入(定义见下文),也不提取超额收益。




四、为了巩固自己地位,董小姐做了不少安排


1.高瓴承诺不动管理团队。




3、受让方承诺,本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。




2.高瓴承诺不谋求格力电器控制权,收购后,格力电器不再有实际控制人,实际将归管理层控制。为了限制董小姐的影响力,这一承诺也对董小姐适用。





珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、 管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。




3.高瓴承诺保持自身实际控制人不变,免让董小姐遭受再与其他搭档磨合之苦。为了绑定董小姐这一格力电器核心资产,这一承诺也对董小姐适用。




珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体中的每一方均向其他方承诺,未经其他各方事先书面同意,该一方均应确保其实际控制人不得变更




高瓴承诺不将股份转让给上市公司竞争对手,不让同行给董小姐添乱。




珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体一致同意 且互相向对方承诺,就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言,无论在何种情况下,不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在竞争的主体(以下简称“上市公司竞争对手”)。上市公司竞争对手名单由珠海毓秀董事会不时以三分之二多数决(含三分之二)的形式进行拟定和更新后

生效。为避免疑问,珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的(例如采用集中竞价等方式),不受本条规定的限制。




董小姐虽然在高瓴持股只有41%,但对高瓴的重大事项,有一票否决权。




根据珠海毓秀公司章程,珠海毓秀设董事会,董事会是珠海毓秀的最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由三名董事组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance 有权委派1名董事、格臻投资有权委派1名董事。董事会决议的表决实行一人一票,表决机制如下:


根据珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议,需要珠海毓秀董事会一致通过的事项主要包括如下方面:

(1)对珠海毓秀公司章程的修改;

(2)珠海毓秀的中止、解散;

(3)珠海毓秀注册资本的增加、减少; (4)珠海毓秀的合并、分立;

(5)接纳珠海贤盈新的有限合伙人;

(6)对珠海贤盈合伙协议约定的珠海贤盈分配机制进行调整和修改;

(7)决定珠海贤盈的举债或珠海贤盈

任何合伙人(包括珠海毓秀)质押其持有的珠海贤盈份额;

(8)决定珠海贤盈的任何对外担保或保证行为;

(9)就珠海贤盈发生的超过特定限额或者类别的费用或者补偿进行支付;

(10)对任一珠海明骏的有限合伙人在珠海明骏的管理费、执行合伙事务报酬、门槛收益率、超额收益和追补机制的调整以及指定

任何珠海明骏有限合伙人为特殊有限合伙人;

(11) 决定珠海贤盈投资、退出珠海明骏的方案和决策;

(12)在珠海贤盈根据珠海明骏合伙协议的约定在珠海明骏有限合伙人转让其持有的珠海明骏权益时同意行使优先购买权,包括:




4.董小姐能够控制高瓴名下2/3的格力电器董事提名权,即,有权提名一人,并对另外两人中的一人有否决权。




根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策:


(1) 如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人,一名由Pearl Brilliance提议的董事候选人,一名由管理层实体提议的董事候选人,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士


(2)珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议,并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权,以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事;


(3)由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选,向上市公司进行董事提名并履行股东投票权,并且,在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下,除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意,珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。




5.高瓴将推进格力电器实施股权激励,激励股份比例不超过4%,董小姐在格力电器持股比例将进一步提高。




珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体一致同意, 应在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。




五、国企混改的大赢家


高瓴收购前,董小姐在格力电器已经持股0.74%,假如持股平台的95.5%真是董小姐一个人的,本次收购后,董小姐在格力电器的持股比例将达到2.33%,远超前搭档、格力电器的创始人朱江洪。


今天,格力电器的市值是3795亿。董小姐的股份,市值近百亿,妥妥地进富豪榜。


复盘:高瓴资本收购格力背后的资本运作!


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混改后,格力电器从国有控股,变更为无实际控制人,管理层与珠海国资委曾经的历史恩怨,平安了结,皆大欢喜。跟其他强悍凌厉的国企高管相比,董小姐算是功德圆满,可喜可贺。


本文内容来源于: 站长的PE早餐

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