摘要 企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。接下来就详细为大家讲解下企业在并购过程中哪些环节是需要去精心设计的，也希望看到本篇文章的朋友都能够得到一定的收获！企业并购全过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约以及交割接管。如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。一、结构设计的综合效益原则企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高。所以，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。业务整合常见有三种方式：01垂直整合垂直整合：即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系；02水平整合水平整合：则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；03...
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2019年12月13日，珠海市人民政府出具红头文件，批准高瓴资本收购格力电器，买卖双方约定的生效条件得到满足，合同正式生效。后面剩下的，只是支付尾款和股份过户之类程序性事务，无甚精彩。交易后的两大主角：一方是国内顶尖基金，AUM（管理资产）600亿，美元，US Dollar。一方是中国制造标杆，掌握核心科技。一方老大是河南高考状元，美国耶鲁大学校董。一方老大是全国劳模，三八红旗手。这次收购，展示了私募基金在中国发展的新阶段。这次退出，体现了国资混合所有制改革的大魄力。标杆级的交易，架构有点复杂，权变书里都是术语，对非专业八卦人士，不大友好。利用今天IPO中介机构协调会的时间，我仔细看了一下交易文件，努力为大家解析一下这笔大买卖。事先的两点声明：011．由于在格力电器管理层的持股平台中，董明珠不仅是唯一的话事GP，而且出资比例高达95%，与格力产品的广告口径保持一致，以下以董小姐代称格力电器管理层持股平台。022．实际从珠海国资委手上收购股份的是珠海明骏，虽然珠海明骏的收益会被董小姐抽走四成，但这局毕竟是由高瓴资本组的，200亿也是高瓴资本募来的，所以，为便理解，也便行文，与媒体报告一致，仍称收购方为高瓴或高瓴资本。另外，网上流传的下面这张收购方股权结构图，是从权益变动报告书中扣出来的，一太复杂，二也与交易完成后的情况不符。为便理解，我们删繁就简，重新画了一个示意图：下面是案例解析的...
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前言 核心所在卖方和买方共同最大利益，难度高于IPO。“借壳得交易买卖双方满意，管理层满意，职工满意，债权人满意，涉及到国企的话，得国资委满意，政府满意，任何一方不满意都可能成不了。”这是一个极其活跃的交易市场。A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后，都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。IPO停滞11个月，一壳难求，好壳更难。求壳者众，买壳者和投行中介浑身解数找壳，各色掮客穿梭其中，好坏难辨。“客户催了几次，每次都问壳找到没，最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨，“压力太大了，好壳竞争太激烈了，看上一个好壳威尔泰，找公司的同行都踏破门槛了，挤不进去。”一、买壳中介一单收费过千万“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司，一般通过交易所、当地证监局的关系去找，一般说来找地方监管层比较靠谱。”借壳还是IPO，对公司来说，是个抉择。一般而言，三种类型的公司倾向于借壳。一是处于快速发展的公司，规模大，资金紧张有大量贷款，往往借壳冲动比较大。一个成熟的公司，上市快慢反而无所谓，时间上可以等。二是一些达不到IPO标准的公司，通过借壳上市曲线救国。尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同，但实践操作中，借壳成功率往往高于IPO。“借壳审核成功率比IPO要高得多，主要是借壳系上市公司的交易，双方你情我愿，通常对上市公司起到挽救和改善作用，同时二...
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7月1日，财联社消息称，京东数字科技控股股份有限公司拟赴科创板上市，四家券商与该公司签署了辅导协议。京东数科方面对此表示“不予置评”。在京东数科传出上市消息之前，有“小京东”之称的达达集团才于美股上市不久，而这距离京东集团回归港股二次上市仅过去了不到两周时间。且就在4天前，剥离京东集团3年的京东数科才刚回归京东集团旗下。6月26日，京东发布公告称，与京东数科达成意向收购协议，将收购京东数科36.8%的股权，并追加投资17.8亿元。根据公告，2017年3月，京东完成了对京东数科（原京东金融）的重组，并出售持了其持有的全部京东数科股份，取得40%的利润分成权，可转换为京东数科40%的股权。2018年，京东数科完成B轮融资，估值超过1300亿元人民币。京东在京东数科的最大权益被摊薄至35.9%。此次京东一方面是将利润分成权转换成股权，另一方面以增资的方式收购额外0.9%的京东数科股权，交易完成后，京东将合共持有京东数科36.8%的股权。值得注意的是，按照17.8亿元收购0.9%股权计算，京东数科目前估值约为1978亿元。相较于京东数科剥离出京东时500亿元的估值，接近翻了4倍。另外，公告表示，由于京东数科的双重投票之，京东将拥有大约18.7%的投票权，刘强东和其控制的宿迁领航方圆合共持有的投票权将佔京东数科54.7%的投票权。近期，京东数科不仅在资本层面发生变动，公司还发生了一系列工商变...
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